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董事会]青山纸业:八届二十七次董事会决议公告

添加时间:2021-10-21

  初级会计职称考试 每日一练(106)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  福建省青山纸业股份有限公司八届二十七次董事会会议于2018年4月9日发出通知,

  2019年4月19日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议

  应到董事11人,实际到会11人,公司5名监事和部分高级管理人员列席,会议由公司董事长

  经与会董事认真审议,本次会议以举手表决方式审议通过了以下议案并形成决议如

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该报告将提交公司2018年度股东大会审议。

  具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(刊登的《福建省青山纸业

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2018年年度报告全文及摘要将提交公

  司2018年度股东大会审议。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(

  刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2018年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2018年财务决算报告将提交公司2018

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净利润

  海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东

  分红回报规划》,鉴于母公司2018年年末可供全体股东分配的未分配利润为负数,无利润分

  配来源,本年度公司不进行利润分配。拟以公司2018年12月31日总股本1,773,706,005.00

  股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增532,111,801.50股,转增

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该利润分配及资本公积金转增股本预案将提

  交公司2018年度股东大会审议。公司独立董事对上述利润分配及资本公积金转增股本预案发

  表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(刊登的《

  福建省青山纸业股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》及《福

  建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

  为顺利开展公司2019年度的结算融资业务,保证公司生产经营的正常周转,同意公司

  2019年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币247,000万元,其中:

  1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元,双优授信额度

  3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元(其中利用票据质押融资

  6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度30,000万元(其中利用票据质押融资

  12、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行综合授信额度5,000万元。

  13、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

  14、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度15,000万元(其中含5,000

  15、东亚银行(中国)股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

  公司可在上述综合授信额度内可根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或

  协议(含人民币流动资金借款,融资结算业务,票据等业务,不限转贷次数);银行承兑汇

  票贴现由公司根据资金状况向各金融机构自行申请办理;在上述综合授信总额度之内,公

  司可在不同银行之间调剂使用;各银行综合授信额度期限一年,自相关合同签订之日起算。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大

  (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》

  为顺利开展融资结算业务,保证公司正常生产经营的需要,缓解资金压力,同意提请公

  司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为:1、在经股东大会批准

  的年度金融机构综合授信总额度内,公司可在不同银行之间进行调剂和使用,授权董事会决

  定;2、公司申请借款时,董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务。 授权

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大

  (九)审议通过《关于向金融机构申请流动资金借款和利用票据池融资提供抵质押的议

  同意公司根据已批准的年度融资授信额度及相关借款抵(质)押业务授权,向以下五家

  1、向中国银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 27,000 万元,

  公司拟用以下固定资产作为相应抵押物,分别为: ①制浆系统部分设备,主要包括 1#-8#

  双辊挤浆机、二氧化碳制备系 统、卸料浆塔、漂后贮浆塔、蒸煮锅、黑液槽等设备。②3

  号纸机部分设备,主要包括高、低浓磨浆机系统、伸性装置、浓缩机系统、纸卷输送包装

  2、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请为我司提供综合授信额度 30,000 万

  元,公司拟用以下固定资产作为相应抵押物,分别为:①动力分厂6#炉机器设备;②动

  力分厂二车间机器设备;③板纸事业部机器设备(2#机生产线、向国家开发银行福建省分行申请总额不超过人民币1.50亿元流动资金贷款,其相

  4、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请办理票据池质押融资授信额度10,000

  5、向招商银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万

  6、向中信银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万

  上述授权待公司2019年度向金融机构申请年度综合授信额度及提请股东大会授权董

  1、截止2018年12月31日,公司应收佛山市三水青山纸业有限公司货款1,974.97万

  元、广州市安福纸制品有限公司货款1,468.23万元、浙江宁波昊宇新材料股份有限公司货

  款160.17万元、上海航邦浆纸有限公司货款321.83万元。基于谨慎性原则,公司按单项个

  别认定法对上述四家应收货款按100%全额计提坏账准备,扣除以前年度已计提坏帐准备,

  报告期,继续计提坏账准备金额合计为757.12万元,该事项对 2018年度利润的影响金额

  2、受原料、对应产品市场及性能需求趋势变化影响,公司进一步优化改进技术,深度

  开发超声波竹木制浆,但期间中试产品质量尚未达到设计要求,产业化还在积极推进过程

  中,以致年产50万吨食品包装原纸技改项目配套建设的年产25万吨超声浆生产线延期实

  施。根据公司委托的资产评估中介机构出具《资产评估咨询报告》的评估咨询结论:截至评

  估咨询基准日2018年12月31日,纳入评估范围内的“一种利用超声波制浆――漂白一体

  化工艺”专利权组合账面原值为30,000万元,摊余价值为23,000万元,在持续经营假设前

  提下专利权组合的评估咨询价值为人民币20,101万元,减值额为2,899万元,减值率为

  12.6%。基于谨慎性原则,公司于2018年度对该项专利计提减值准备3,000万元。本次无形

  董事会认为:公司根据企业会计准则、公司会计政策,报告期内计提资产减值及坏账

  准备相关事项,符合会计谨慎性原则,本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对上述计提资产减值及坏

  账准备相关事项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站

  事项的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于计提资产减值及坏账准备相关

  根据企业会计准则、公司相关制度规定,期末公司组织相关业务部门和人员对固定资产

  进行盘点、清查,发现部分设备使用频率高,损坏后无法修复使用;部分设备由于技术相对

  落后已无法正常使用。按公司相关制度规定,对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项

  目须拆除不能使用的设备,作报废处理。本次报废设备170台、建筑物1幢、运输设备3

  达到使用年限提足折旧的设备净残值)。本次报废影响本期损益-339,620.32元。

  董事会认为:公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规

  报告期末公司可抵扣暂时性差异共计45,957万元。遵循谨慎性原则,经对公司未来经

  营效益的预测,预计未来可获抵扣期间,公司可能取得的应纳税所得额不低于18,520万元。

  董事会认为:公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则,符合《企业所得税法》

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对上述确认2018年度递

  延所得税资产事项发表了独立意见,具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站

  (十三)审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海

  证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,公司每半年度审议并

  披露募集资金存放与实际使用情况,并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2018年度募集资金存放与实际使

  于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福

  建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2018年度募集资金

  存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限

  为提高资金使用效率,增加收益,同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不

  影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分自有闲置

  资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的

  投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、

  金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等),使用最高额度不超过人民币15,000万

  元,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须提交子公司股东会批准。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。独立董事对上述子公司现金管理事项发

  的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》

  根据国家财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财

  会〔2018〕15号),《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23

  号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融

  工具列报》等,公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更,并按照规定

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企

  业会计准则》等相关规定及公司实际情况,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大

  会审议。公司独立董事对上述会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见2019年

  于会计政策变更的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于会计政策变更的

  (十六)审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式收购福建

  为加快药业布局,促进医药板块做强做大,进一步提升企业综合竞争能力,同意公司控

  股子公司漳州水仙药业股份有限公司以现金方式出资人民币14,940万元,受让福建新武夷

  制药股份有限公司90%股份,受让股份4,595.40万股,培育新的利润增长点。项目主要情

  1)新武夷制药产权范围包括该厂的固定资产、流动资产、无形资产、土地使用权、生产

  设施、设备、厂房、经营许可证、专利知识产权及企业负债等。总规划用地面积128.2亩,

  总建筑面积80,795.08平方米。其中:新武夷制药具有专利权21个,药品再注册批件18

  个,注册商标1项;具有《中华人民共和国药品生产许可证》及GMP证书等;具有申报经典

  名方和口固剂型的基础条件。拥有土地产权、房屋产权和高新技术企业证书及多年培育的上

  下游产业链、市场占有份额等。现有四个独家中药品种市场潜力较大,后续有发展成中药单

  2)项目并购后实施填平补齐,充分利用现有资源条件,新增制约产能提高的瓶颈设备;

  2、项目总投资:21,000万元,其中股份转让款16,600万元;技改资金1,550万元;流

  3、主要经济指标:经测算,项目收购后填平补齐(不含二期新上经典名方),稳定达产,

  并在推进落实OTC成功转型,进入全国医保目录后,可实现年均销售收入26,262.85万元,

  年均总成本费用18,657.44万元,年均利润总额7,366.48万元,财务内部收益率为25.83%,

  董事会认为:本项目收购后,水仙药业能充分利用标的资源条件,实现跻身医药行业的

  跨界转型发展需要,符合公司药业投资方向和中长期战略规划,有利于增强公司的综合竞争

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对上述子公司水仙药业收购事

  项发表了独立意见。具体内容详见2019年4月23日公司在上交所网站(刊登

  的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟以现金方式

  收购福建新武夷制药股份有限公司90%股份的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立

  2018年度,公司预计日常关联交易金额12,460万元,实际发生8,727.87万元。差异

  主要原因:一是报告期,公司积极拓展多渠道采购,实际通过全资子公司间接向关联方采购

  煤炭数量比预计数下降;二是公司进口(到港)木片减少,关联方为公司提供木片装卸和运输

  劳务服务相应减少;三是公司原预计的其中部分劳务改由公司全资子公司承接,委托关联方

  公司预计2019年公司与关联方日常关联交易总金额为12,850万元,预计关联交易较上

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票(到会关联董事张小强先生、黄金镖先生、

  林孝帮先生、徐宗明先生、林小河先生、林新利先生回避表决,由到会其他非关联董事表决

  通过)。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司2019年日常关联交易预计情况

  及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2019年4月23日公司在上交所网站

  况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年日常关联交易预计情况的

  事前认可意见》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年日常关联交易预计情

  况的独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年日常关联交

  同意公司2019年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。

  全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元,保险期限为1年。根据公司内控程序,前述服

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大

  (十九)审议通过《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会提议,同意继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2019年度财务审计单位和内部控制审计单位,其中年度财务审计费用为86万元人

  民币(含控股子公司审计费用),年度内部控制审计费用为30万元人民币。以上费用不含食

  宿及旅差。根据公司内控程序,前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2018年度股东大

  公司决定于2019年5月15日(星期三)下午14:30在福州五一北路171号新都会花园

  广场16层公司总部会议室召开2018年度股东大会,本次股东大会由公司董事会召集,采

  本次会议召开的有关内容具体详见2019年4月23日公司在《中国证券报》、《上海证

  以上第(二)、(三)、(四)、(五、决算报告部分)、(六)、(七)、(八)、(十五)、(十七)、

  (十八) (十九)项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。其中第(十七)项涉及关联交易,


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